华之杰拟收购格丽明：分销公司先行整合，同址同股东的华巨进为何未纳入？原因是⋯⋯

每经记者｜胥帅    每经编辑｜杜宇    

华之杰（SH603400，股价39.22元，市值50.92亿元）拟收购苏州格丽明电子科技有限公司（以下简称格丽明）。为保障本次收购业务与资产的完整性、规避潜在同业竞争，格丽明在首轮交易签约前，先行安排收购卖方配偶持股的分销企业苏州超芯进半导体科技有限公司（以下简称“超芯进”），将其纳入交易范围。

但《每日经济新闻》记者（以下简称每经记者）注意到，与超芯进拥有完全相同三名股东的苏州华巨进半导体科技有限公司（下称“华巨进”），并未被纳入本次交易。工商变更记录显示，华巨进与格丽明同日迁址至同一注册地址；超芯进、华巨进则在相邻两天分别完成减资，两家公司各减少注册资本400万元。

同样与卖方配偶存在关联，为何仅整合超芯进一家？华之杰披露的重组预案解释了纳入超芯进的原因，预案文本并未提及华巨进。10月14日，华之杰相关人士向每经记者表示，华巨进自成立以来“实际上根本就没有业务”。该人士称，本次交易中，交易对方将签署同业竞争相关承诺协议，对华巨进后续业务范围作出约束，“以后也不能开展同业业务”。

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首步签约前六天：先整合卖方配偶持股的分销公司

2026年9月29日，华之杰披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》（以下简称预案），拟通过两步交易收购格丽明。

第一步协议于9月24日签署：华之杰以4500万元受让赵蝶持有的格丽明50万元注册资本，并以3500万元认购新增注册资本，合计8000万元，拟取得格丽明16.4948%股权。第二步拟发行股份及支付现金，购买赵蝶持有的剩余83.5052%股权。两步交易完成后，格丽明将成为上市公司全资子公司。

华之杰主营智能开关、智能控制器等产品，格丽明则主要从事半导体芯片测试配套产品业务，产品包括测试座、测试探针、分选换型套件等。

在首步协议签署前六天，格丽明已安排收购超芯进。9月18日，格丽明与超芯进全体股东签署股权转让协议，约定以56万元购买超芯进100%股权。预案称，收购价格按其实缴出资金额确定。截至预案签署日，该股权转让的工商变更手续尚在办理。

胡进是格丽明卖方赵蝶的配偶。本次收购安排前，超芯进股东为胡进、王旭锋、张淑萍，持股比例分别为56%、34%、10%。

为何需要先行收购超芯进？预案称，超芯进本身不独立开展半导体芯片封装测试相关业务，主要承接格丽明的部分分销业务。将其纳入标的范围，是为保证本次收购业务和资产的完整性，规避格丽明与超芯进之间潜在的同业竞争风险。

超芯进财务数据也被纳入标的业绩统计口径。预案披露的财务数据为格丽明与超芯进未经审计的模拟合并数据，2025年归母净利润为1351万元，2026年1月至8月为1809万元。

预案对超芯进的业务关联及整合原因作出了说明，而与超芯进股东相同、并与格丽明迁址至同一地址的华巨进，并未出现在预案中。

同址同股东的半导体企业却未在预案中提及

工商资料显示，华巨进成立于2023年6月12日，股东同样为胡进、王旭锋、张淑萍，持股比例分别为40%、30%、30%。胡进为第一大股东，并担任法定代表人、执行董事。

两家公司登记经营范围存在交集，均包含电子元器件制造、电子测量仪器制造、电子产品销售等；华巨进还登记有半导体器件专用设备制造与销售。格丽明则在2024年1月变更经营范围，新增电子元器件制造等制造类项目。

除股东和登记业务重合外，三家公司的迁址轨迹也相互交叉。

2025年5月19日，格丽明与华巨进同步将注册地址从苏州市吴江区江陵街道大兢路518号，变更至苏州市吴江区东太湖生态旅游度假区（太湖新城）八坼友谊新路58号。两天后的5月21日，超芯进也从同一旧址迁入该新址。

2025年8月7日，华巨进注册资本由500万元降至100万元；8月8日，超芯进注册资本同样由500万元降至100万元。两家公司各减资400万元，变更时间仅相隔一天。

上述迁址、减资操作发生在本次重组预案披露前一年。此后，超芯进被确定为需要整合的分销主体，华巨进则未被纳入本次交易。

工商年报信息显示，华巨进2023年至2025年参保人数均为0，其2025年年报填报的通信地址仍为大兢路518号；超芯进同期年报登记通信地址同样是大兢路518号，参保人数为3人。

胡进经营的另一主体昆山市千灯镇进威芯电子厂（下称“进威芯电子厂”），也与华巨进存在联系方式上的关联。

工商资料显示，进威芯电子厂成立于2023年2月27日，属于个体工商户，经营者为胡进，地址位于昆山市千灯镇黄浦江南路1529号4号房，与吴江三家企业地址不同。其登记经营范围包括电子元器件制造与零售、模具制造与销售、五金产品制造与零售。

进威芯电子厂2023年至2025年年报公示从业人数均为1人。华巨进与进威芯电子厂2025年年报填报的联系电话一致，每经记者核实，该号码为胡进的手机。

另外，预案称收购价按超芯进实缴出资额确定，交易对价为56万元；工商登记信息则显示，超芯进实缴资本为85.5186万元，二者相差29.5186万元。

业内人士：是否需要一并收购，关键看实际经营

同址、股东相同以及登记经营范围存在交叉，是否意味着华巨进也应一并纳入收购范围？受访专业人士均将判断重心放在企业实际经营层面。

一位资深投行人士向每经记者表示，收购范围一般由交易双方事前协商确定，未纳入交易的公司有可能是空壳主体。针对经营范围重合是否构成同业竞争，该人士强调：“经营范围不重要，关键是实际经营情况。”

一位熟悉信息披露规则的业内人士也表示，企业拥有业务自主权。若相关主体本身为空壳公司，一并收购意义有限。仅凭借工商登记名称，外部人士很难判断其真实业务。是否生产销售同类产品、是否拥有共同客户与供应商，以及是否承接格丽明业务，才是解释交易范围差异的关键。

上海新古律师事务所王怀涛律师向每经记者表示，同址同业并不意味着华巨进必须并入。判断不并入是否合理，要看华巨进与格丽明、超芯进在业务、客户、供应商、技术、人员和资产上是否实质重合，是否实际经营并形成同业竞争或利益冲突，以及不并入是否影响标的资产的完整性和估值。

“若华巨进确属同一业务体系且由赵蝶配偶胡进控制，上市公司预案至少应披露其基本情况、关联关系、不纳入原因、后续避免同业竞争安排及对交易的影响。”王怀涛表示。

10月14日，华之杰有关人士回复记者采访时表示，华巨进自成立以来“实际上根本就没有业务”。该人士称，本次交易中，交易对方将签署避免同业竞争的相关协议，对华巨进后续业务范围作出约束，“以后也不能开展同业业务”。针对超芯进实缴资本与工商登记数据不一致的问题，该人士表示：“这个56万元没有问题，本来就只有56万元。”其解释，工商登记数据和实际情况存在出入，问题可能出在登记填报环节，公司已要求交易对方更正。另外，记者还了解到，华巨进后续将办理注销。

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